Отказ от преимущественного права покупки | Нотариус г. Химки Владимирова Е.И.
Отказ от преимущественного права на приобретение — это отказ лица, которое является участником долевой собственности, например, определенной части квартиры, от своего права на преимущественное приобретение доли, выставленной на продажу другим собственником имущества третьим лицам.
Регулируются условия использования преимущественного права приобретения, а также порядок отказа от него Гражданским кодексом России, статьей 250 и другими действующими российскими законами.
В случае возмездного отчуждения принадлежащей ему доли, владелец собственности должен строго соблюдать правила преимущественного права приобретения иных участников, которые предусмотрены Гражданским кодексом России.
Принцип преимущественной покупки
Если имуществом владеют несколько собственников, например, дом или квартира принадлежат нескольким лицам, владелец одной из долей не имеет права сразу выставить ее в свободную продажу.
При этом условия покупки и стоимость доли в случае использования другими участниками своего преимущественного права на приобретение должны соответствовать условиям продажи и стоимости, которые были предложены продавцом своей доли посторонним покупателям.
То есть, цена продажи части квартиры в случае ее выкупа на условиях преимущественного права покупки, должна отвечать рыночным ценам на квадратные метры жилой недвижимости.
Продавец получает право реализовать свою долю третьему лицу лишь в том случае, если получен отказ от преимущественного права на приобретение от других собственников долевого имущества или же после истечения срока, в течение которого может быть использовано преимущественное право покупки. Такой срок предусмотрен действующим законодательством.
Продавец обязан своевременно известить всех других собственников о своих планах выставить на продажу посторонним покупателям свою долю.
Извещение о продаже части имущества составляется в письменной форме, в нем должны быть указаны цена и остальные условия продажи. В дальнейшем владелец получает право продать свою долю третьему лицу, если:
- другие собственники в установленной форме напишут отказ от первоочередного права на приобретение;
- не приобретут движимое имущество в течение 10 дней после того, как было получено извещение о намерении выставить его на продажу;
- не приобретут недвижимое имущество в течение 30 дней после получения письменного извещения о намерениях совладельца реализовать свою часть.
Особенности отказа от преимущественного права покупки
Следует уточнить, что получение отказа от преимущественного права приобретения от других участников долевой собственности необходимо только в том случае, если заключаемая сделка является возмездной. Например, для регистрации договора купли-продажи отдельной части квартиры или же жилого дома, коттеджа вместе с пакетом других документов в Управление Росреестра по Московской области обязательно представляются заявления об отказе от права покупки, которые были получены от других собственников.
При этом, для регистрации договора дарения отказ от преимущественнного права не требуется, т.к. данная сделка не носит возмездный характер.
Без письменных, оформленных в надлежащей форме и нотариально удостоверенных отказов от первоочередного права на приобретение регистрирующий государственный орган не зарегистрирует данную сделку с недвижимым имуществом.
Отказы от первоочередного права нужно получать также и в случае подписания договора мены с третьим лицом. Кроме того, новый отказ от преимущественного права приобретения необходим, если владелец доли снизил стоимость своей части имущества.
Важнейший нюанс — подпись лица, оформляющего отказ от преимущественного права покупки, в обязательном порядке заверяется нотариусом.
Отказ от преимущественного права покупки
Лицензия нотариуса №000686 от 10.05.1995 Приказ № 111-ч от 20.05.1998
Отказ от преимущественного права покупки — отказ гражданина, являющегося участником долевой собственности, от своего преимущественного права покупки доли, продаваемой другим участником третьему лицу.
Условия использования преимущественного права покупки и порядок отказа от первоочередного права покупки регулируются Гражданским кодексом РФ (статья 250) и иными законами.
При возмездном отчуждении своей доли участник долевой собственности должен соблюдать правила преимущественного права покупки других участников, предусмотренные ГК РФ. Цена и прочие условия продажи доли при использовании участниками своего преимущественного права покупки должны соответствовать цене и условиям продажи, предложенными продавцом доли постороннему покупателю.
Продавец получает право продать свою долю третьему лицу только в случае получения отказа от преимущественного права покупки от других собственников долевой собственности или по истечении срока использования преимущественного права покупки, предусмотренного законом. Продавец обязан известить всех собственников о своем намерении продать долю постороннему покупателю. Извещение о продаже доли составляется в письменной форме, в нем указывается цена и прочие условия продажи.
Отказ от преимущественного права покупки от других участников долевой собственности необходим, только если совершаемая сделка является возмездной. Например, при регистрации договора купли- продажи части квартиры или жилого дома вместе с другими документами в управление Федеральной регистрационной службы представляются заявления об отказе от права покупки, полученные от других собственников. Без оформленных в надлежащей форме отказов от первоочередного права покупки регистрирующий орган не зарегистрирует сделку с недвижимым имуществом. Также необходимо получить от других участников отказ от первоочередного права покупки и при заключении договора мены с посторонним лицом.
Заявление об отказе от права покупки совершается в письменной форме. Подпись заявителя на отказе от преимущественного права покупки должна быть удостоверена нотариусом. Срок действия заявления об отказе от права покупки законом не установлен, однако, при снижении цены продажи третьему лицу необходимо получить от участников новые отказы от преимущественного права покупки.
КУПЛЯ-ПРОДАЖА ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ООО
ОБРАЩЕНИЕ К НОТАРИУСУ
НОТАРИУС В ОФИС
НОТАРИУС НА ДОМ
Образец отказ от преимущественного права покупки доли в ооо
Срочно нужна помощь, люди скиньте пожалуйста образец Акцепта и оферты для продажи доли в ООО.
Формы и образцы нотариальных документов. Преимущественное право право, которым обладают собственники других долей этой квартиры. ЗАЯВЛЕНИЕ ОБ ОТКАЗЕ ОТ ПРЕИМУЩЕСТВЕННОГО ПРАВА ПРИОБРЕТЕНИЯ ДОЛИ УСТАВНОГО ФОНДА ООО. Если ребенку меньше 14 лет, то для оформления отказа от преимущественного права покупки от его имени к нотариусу должен. От приобретения вышеуказанной доли в праве общей. По ссылке находится два типа образцов отказа от преимущественного права покупки доли в ООО. После подтверждения оплаты, страница образец отказа ооо от преимущественного права покупки доли в ооо будет автоматически обновлена, обычно это. Отказ от преимущественного права покупки. Образец отказа ооо от преимущественного права покупки доли в ооо. У участников долевой собственности на недвижимое имущество, которых известил. Проект, образец, форма, бланк, шаблон, пример юстиция. Отказ от преимущественного права покупки доли ООО скачать образец Документовед. Отказ от преимущественного права покупки доли ооо от общества образец.
Отказ от преимущественного права покупки доли в ооо. При продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу к.Отказ от права преимущественной покупки доли недвижимого имущества может быть совершен одним из следующих. Образец отказа от преимущественного права покупки доли в ооо образец. У нас вы можете скачать образец бланка Заявление учредителя ООО об отказе от использования преимущественного права покупки доли в ООО. Решением учредителя участника Общества от 20 г. В разделе можно сделать по образцу заявление об отказе от покупки доли Общества и скачать готовое. Образец отказа от покупки доли в ООО RЮрист. Подборка наиболее важных документов по вопросу Отказ от преимущественного права покупки доли в ООО нормативноправовые акты ооо отказ от. Об отказе от реализации образец отказ от преимущественного права покупки доли в ооо образец покупке преимущественного права покупки доли. Отказ от права преимущественной покупки согласие на продажу. Отказ от права преимущественного права покупки доли в ооо образец.
Отказ от преимущественного права покупки доли образец — Комитет по управлению просроченной задолженностью
В разделе можно сделать по образцу заявление об отказе от покупки доли Общества.
Нотариальный отказ от преимущественного права покупки доли в ооо образец. Уступить преимущественное право покупки доли в. Заявление установленного образца законных представителей о выдаче. Заявление отказ от преимущественного права покупки доли Образец заявления об отказе от преимущественного права покупки доли квартиры 2015 год. Заявление об отказе от преимущественного права приобретения доли уставного фонда ООО. Заявление сособственника об отказе от покупки. Образец отказ от права преимущественной покупки доли квартиры образец. Отказ от преимущественного права покупки доли жилого дома образец. Представленный образец документа, является самым простым образцом Заявления об отказе от преимущественного права покупки доли в праве общей долевой. У участников долевой собственности на недвижимое имущество, которых известил. Заявление на отказ от преимущественного права покупки доли в ООО. Отказ от преимущественного права покупки доли в уставном капитале образец. ООО Отказ от преимущественного права покупки доли образец Образцы Образец заявления об отказе от преимущественного права покупки доли квартиры.
По ссылке находится два типа образцов отказа от преимущественного права покупки доли в ООО. Здравствуйте меня интересует образец письма уведомления о преимущественном праве покупки. Воспользовавшись онлайн сервисом Документовед, вы в считанные минуты можете найти и скачать образец отказа от преимущественного права покупки доли. Нижнего Новгорода Д. ОБРАЗЕЦ отказа от преимущественного права покупки доли в ооо. Отказ общества от преимущественного права покупки доли образец заявления. ФЗ далее закон об ООО под отказом от покупки доли понимается отказ от преимущественного права участника абз. Вниманию заявителей, обращающихся с извещением о продаже земельных участков Отказ от преимущественного права покупки доли квартиры образец, бланк. Как выглядит правильный образец отказа от права преимущественной покупки доли? Образец отказа от преимущественного права покупки доли. Рассказать друзьям в социальных сетях о сайте нотариуса Самоходкиной И. Преимущественное право право, которым обладают собственники других долей этой квартиры.
Образец уведомления о преимущественном праве покупки доли. Заявление об отказе от реализации преимущественного права покупки доли. Образец отказа от преимущественного права покупки доли квартиры. Образец заявления об отказе от преимущественного права покупки доли квартиры 2013 год. ДЛЯ получения юридической помощи свяжитесами ПО телефону преимущественное правоЕсли ребенку меньше 14 лет, то для оформления отказа от преимущественного права покупки от. За нотариальный отказ от преимущественного права покупки доли.
Отказ от преимущественной покупки несовершеннолетних и недееспособных
При продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов — п. 1 ст. 250 ГК РФ.
Продавец доли обязан известить в письменной форме остальных участников долевой собственности о намерении продать свою долю постороннему лицу с указанием цены и других условий, на которых продает ее.
Если остальные участники долевой собственности откажутся от покупки или не приобретут продаваемую долю в праве собственности на недвижимое имущество в течение месяца, а в праве собственности на движимое имущество — в течение десяти дней со дня извещения, продавец доли вправе продать свою долю любому лицу — п. 2 ст. 250 ГК РФ.
Является ли отказ от преимущественного права покупки сделкой, влекущей отказ от принадлежащих подопечному прав или уменьшающей имущество подопечного?
Так, сделка — это действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Юридические последствия, возникающие у субъектов вследствие совершения сделки, представляют собой ее правовой результат. Как представляется, заслуживает внимания точка зрения, согласно которой отказ от права преимущественной покупки является сделкой.
Более того, отказ от права преимущественной покупки может быть рассмотрен в качестве односторонней сделки.
Как нам известно, односторонние сделки — это особые правовые явления. Их совершение выступает актом распоряжения субъектами гражданскими правами и может создавать особые правовые последствия.
Так, по общему правилу односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Для других лиц она может создавать обязанности лишь в случаях, установленных законом, либо с согласия этих лиц.
А если собственник несовершеннолетний (недееспособный или ограниченно дееспособный гражданин) и при этом требуется разрешение органа опеки и попечительства для получения разрешения на отказ?
Опекун, являясь законным представителем подопечного, полностью заменяет его в имущественных отношениях и в соответствии с этим вправе совершать от имени подопечного все сделки, которые необходимы для обеспечения интересов подопечного и целей опеки. Попечитель имеет право давать или не давать согласие на совершение сделок подопечным.
Однако права опекуна и попечителя в сфере распоряжения имуществом существенно ограничены в интересах подопечных. Это выражается в том, что опекун без предварительного разрешения органа опеки и попечительства не вправе совершать, а попечитель — давать согласие на совершение следующих сделок:
по отчуждению, в том числе обмену или дарению, имущества подопечного, сдаче его в наем (в аренду), в безвозмездное пользование или в залог;
сделок, влекущих отказ от принадлежащих подопечному прав, раздел его имущества или выдел из него долей, а также любых других сделок, влекущих уменьшение имущества подопечного.
Согласно ст. 37 ГК РФ опекун не вправе без предварительного разрешения органа опеки и попечительства совершать, а попечитель — давать согласие на совершение сделок, влекущих отказ от принадлежащих подопечному прав.
Опекун (попечитель) обязан совершать все возможные действия, чтобы не допустить ухудшения состояния подопечного и максимальным образом защитить его права и интересы.
Если полагать отказ от права преимущественной покупки сделкой, совершенной от имени несовершеннолетнего или недееспособного лица, то, конечно же, для его совершения требуется разрешение органов опеки и попечительства.
В ст. 250 ГК РФ четко указано, что если в течение месяца со дня извещения сособственники откажутся или не приобретут продаваемую долю, то она будет продана третьим лицам.
Выявление в числе сособственников лиц, недееспособных или ограниченно дееспособных, возможно только при получении соответствующей информации о состоянии их здоровья и вынесенных решениях суда.
Таким образом:
в тех случаях, когда собственниками являются несовершеннолетние граждане, для того чтобы законный представитель несовершеннолетнего, не достигшего 14-летнего возраста, выразил отказ от преимущественного права покупки доли в праве общей долевой собственности или комнаты в коммунальной квартире, необходимо получить на это согласие органа опеки и попечительства.
Аналогичная ситуация возникает, когда несовершеннолетний в возрасте от 14 до 18 лет, действующий с согласия законного представителя, отказывается от преимущественного права покупки. В случае, если на государственную регистрацию перехода права не представлены вышеназванные документы, то государственный регистратор обязан приостановить, а впоследствии отказать в государственной регистрации.
РЕШЕНИЕ ВЕРХОВНОГО СУДА РФ ОТ 15.08.2007 № ГКПИ07-737
РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
15 августа 2007 г. г. Москва
Верховный Суд Российской Федерации в составе:
судьи Верховного Суда
Российской Федерации Толчеева Н.К.
при секретаре Тихоновой А.Н.
с участием прокурора Гончаровой Н.Ю.
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по заявлению Климовича Олега Витольдовича о признании недействующим абзаца четвертого пункта 8 Инструкции о порядке государственной регистрации прав несовершеннолетних на недвижимое имущество и сделок с ним, утвержденной приказом Министерства юстиции Российской Федерации от 20 июля 2004 года № 126,
установил:
абзац четвертый пункта 8 Инструкции о порядке государственной регистрации прав несовершеннолетних на недвижимое имущество и сделок с ним (далее — Инструкция), утвержденной приказом Министерства юстиции Российской Федерации от 20 июля 2004 года № 126, предусматривает, что при проведении правовой экспертизы документов и проверки законности сделки необходимо установить, требуется ли в соответствии с законодательством Российской Федерации предварительное разрешение (согласие) органа опеки и попечительства.
Согласно законодательству Российской Федерации предварительное разрешение (согласие) органа опеки и попечительства требуется в том числе в случаях: дачи согласия законным представителем несовершеннолетнему в возрасте от четырнадцати до восемнадцати лет на отказ от права преимущественной покупки доли в праве общей собственности на имущество или отказа законных представителей несовершеннолетнего в возрасте до четырнадцати лет от указанного права.
Климович О.В. обратился в Верховный Суд Российской Федерации с заявлением о признании недействующим абзаца четвертого пункта 8 Инструкции в части, предусматривающей предварительное разрешение (согласие) органа опеки и попечительства в случае дачи согласия законным представителем несовершеннолетнему в возрасте от четырнадцати до восемнадцати лет на отказ от права преимущественной покупки доли в праве общей собственности на имущество. В обоснование своего требования указал на то, что оспариваемое нормативное положение противоречит статьям 1, 153, пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса РФ, нарушает его право на государственную регистрацию действительного, соответствующего законодательству и исполненного сторонами договора купли-продажи 1/6 доли в праве собственности на квартиру и перехода к нему права собственности на указанную долю, т.
к. одним из сособственников данной квартиры является несовершеннолетний.
В судебном заседании представитель заявителя Королева В.А. поддержала заявленное требование, ссылаясь на то, что ни один федеральный закон не требует представлять предусмотренное оспариваемой нормой разрешение (согласие) на отказ несовершеннолетнего от преимущественного права покупки, орган опеки и попечительства ни при каких обстоятельствах не может дать отрицательного ответа, нотариально засвидетельствованный отказ является достаточной мерой защиты интересов несовершеннолетнего сособственника, действует презумпция добросовестности родителей, которым нотариусом разъясняются последствия отказа.
Представители Министерства юстиции Российской Федерации Волынцева А.В. и Каравичев В.О. возражали против удовлетворения заявления, пояснив, что оспариваемое положение Инструкции соответствует требованиям действующего законодательства, которым установлена необходимость получения предварительного согласия органа опеки и попечительства в случаях совершения несовершеннолетним сделок, не только влекущих уменьшение имущества подопечного, но и иных сделок, влекущих отказ от принадлежащих подопечному прав, в связи с чем требования Климовича О.
В. являются необоснованными.
Выслушав и обсудив доводы участвующих в деле лиц, проверив оспариваемое нормативное положение на соответствие федеральным законам, заслушав заключение прокурора Генеральной прокуратуры Российской Федерации Гончаровой Н.Ю., полагавшей в удовлетворении заявленного требования отказать, Верховный Суд Российской Федерации не находит оснований для удовлетворения заявления.
Статьей 10 Федерального закона от 21 июля 1997 г. № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» предусмотрено, что федеральный орган в области государственной регистрации разрабатывает и издает методические материалы по вопросам практики ведения государственной регистрации прав органами по государственной регистрации.
Федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по выработке и реализации государственной политики и нормативно-правовому регулированию в сфере государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним является Министерство юстиции Российской Федерации, что установлено в пункте 1 Положения о нем, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 13 октября 2004 года № 1313 (в редакции от 7 мая 2007 года).
Министерство юстиции Российской Федерации, реализуя свои полномочия, приказом от 20 июля 2004 года № 126 утвердило Инструкцию, отдельные положения которой оспариваются заявителем. Приказ зарегистрирован в Министерстве юстиции Российской Федерации 22 июля 2004 г., регистрационный № 5938, опубликован в «Российской газете» 29 июля 2004 г., № 160.
В Инструкции конкретизированы законодательные положения, определяющие порядок государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, с учетом особенностей проведения государственной регистрации прав несовершеннолетних на такое имущество и сделок с ним.
Обязанности органов опеки и попечительства защищать интересы несовершеннолетних лиц вытекает из пункта 1 статьи 7 Федерального закона «Об основных гарантиях прав ребенка в Российской Федерации», которым установлено, что органы государственной власти Российской Федерации, органы государственной власти субъектов Российской Федерации, должностные лица указанных органов в соответствии со своей компетенцией содействуют ребенку в реализации и защите его прав и законных интересов с учетом возраста ребенка и в пределах установленного законодательством Российской Федерации объема дееспособности ребёнка посредством порядка защиты прав, установленных законодательством Российской Федерации.
Согласно пункту 1 статьи 26 Гражданского кодекса РФ несовершеннолетние в возрасте от четырнадцати до восемнадцати лет совершают сделки, за исключением названных в пункте 2 настоящей статьи, с письменного согласия своих законных представителей — родителей, усыновителей или попечителя.
В соответствии с пунктом 3 статьи 34 того же Кодекса орган опеки и попечительства по месту жительства подопечных осуществляет надзор за деятельностью их опекунов и попечителей.
Согласно пункту 2 статьи 37 Кодекса опекун не вправе без предварительного разрешения органа опеки и попечительства совершать, а попечитель — давать согласие на совершение сделок по отчуждению, в том числе обмену или дарению имущества подопечного, сдаче его внаем (в аренду), в безвозмездное пользование или в залог, сделок, влекущих отказ от принадлежащих подопечному прав, раздел его имущества или выдел из него долей, а также любых других сделок, влекущих уменьшение имущества подопечного.
Данные правила распространяются и на родителей при осуществлении ими правомочий по управлению имуществом ребенка (пункт 3 статьи 60 Семейного кодекса РФ).
Оспариваемая норма, требующая разрешение (согласие) органа опеки и попечительства в случае дачи согласия законным представителем несовершеннолетнему в возрасте от четырнадцати до восемнадцати лет на отказ от преимущественного права покупки доли в праве общей собственности на имущество, должна рассматриваться в единстве с положениями статьи 250 Гражданского кодекса РФ, которая устанавливает преимущественное право покупки в случае отчуждения доли в праве общей собственности, защищая тем самым интересы остальных участников долевой собственности, связанные с владением и распоряжением общим имуществом, так как ставит их в привилегированное положение по отношению к посторонним лицам.
Отказ от преимущественного права покупки является действием, влекущим прекращение вытекающего из отношений общей собственности права отказавшегося лица, и, соответственно, обязанности продавца продать именно ему отчуждаемую долю, а равно возникновение у продавца права на отчуждение доли в общей собственности другому избранному им лицу.
Действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, признаются сделками (статья 153 Гражданского кодекса РФ).
Следовательно, отказ от принадлежащего подопечному преимущественного права покупки, влекущий уменьшение объема его прав как участника общей долевой собственности, относится к сделкам, на совершение которых в силу пункта 2 статьи 37 Гражданского кодекса РФ требуется предварительное разрешение органа опеки и попечительства.
Невыполнение указанного требования закона может повлечь нарушение прав несовершеннолетнего, принадлежащих ему в связи с участием в общей собственности. В частности, если родитель, являясь наряду с ним участником общей собственности, выражает свое согласие на совершение сделки с намерением самому воспользоваться данным правом в ущерб интересам ребенка, либо когда другой родитель настаивает на реализации несовершеннолетним, обладающим достаточными средствами для покупки, преимущественного права приобретения отчуждаемой доли, либо когда законный представитель и несовершеннолетний заблуждаются в последствиях отказа от имеющегося права на приобретение доли и т.п.
Выяснение действительного желания и возможности реализации несовершеннолетним участником долевой собственности принадлежащего ему преимущественного права покупки, мнения обоих родителей, наличия или отсутствия противоречия между интересами родителей и детей, когда родители в силу пункта 2 статьи 64 Семейного кодекса РФ не вправе представлять интересы своих несовершеннолетних детей, и других обстоятельств, имеющих значение для защиты интересов несовершеннолетнего, входит в компетенцию органов опеки и попечительства, в связи с чем нельзя признать правильной ссылку представителя заявителя надостаточность разъяснения нотариусом последствий отказа от преимущественного права покупки.
Довод заявителя о нарушении требований статьи 1, пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса РФ является необоснованным, поскольку в данном случае права на совершение сделки по отчуждению доли в общей собственности, участником которой является несовершеннолетний, ограничены вышеназванными нормами федерального закона, а не оспариваемой нормой, принятой в их развитие и соответствующей им.
В соответствии с частью 1 статьи 253 Гражданского процессуального кодекса РФ суд, признав, что оспариваемые нормативные положения не противоречат федеральному закону или другому нормативному правовому акту, имеющим большую юридическую силу, принимает решение об отказе в удовлетворении заявления.
Руководствуясь статьями 194 — 199, 253 Гражданского процессуального кодекса РФ, Верховный Суд Российской Федерации
решил:
в удовлетворении заявления Климовича Олега Витольдовича отказать.
Решение может быть обжаловано в Кассационную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение 10 дней со дня его принятия в окончательной форме.
Возможные варианты реализации преимущественного права
Возможные варианты реализации преимущественного праваВариант 1. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества пропорционально размерам долей, принадлежащих всем участникам общества.
По общему правилу, установленному Законом, участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества пропорционально размерам долей, принадлежащих всем участникам общества, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли (п. 4 ст. 21 Закона об ООО).
Это означает, что каждый участник общества, воспользовавшийся преимущественным правом, вправе купить часть предложенной к продаже доли, которая не превышает долю участника в уставном капитале общества без учета доли (части доли), предложенной к продаже.
Максимальный размер доли, причитающейся участнику общества, который воспользуется своим преимущественным правом, определяется по следующей формуле:
Д покупаемая = Д продаваемая x (Д покупателя / УК — Д продаваемая)
Д покупаемая — максимальный размер доли, причитающейся участнику общества, который воспользуется преимущественным правом покупки.
Д продаваемая — доля (часть доли) в уставном капитале общества, предложенная к продаже.
Д покупателя — доля в уставном капитале общества, принадлежащая участнику общества, подавшему заявление об использовании преимущественного права покупки.
УК — уставный капитал общества, принятый за 100%.
Преимущественное право реализовано в отношении всей доли, предложенной к продаже, пропорционально размерам долей всех участников общества.
Рассмотрим пример. В обществе четыре участника, каждому из которых принадлежат следующие доли в уставном капитале:
— участнику «А» — 25%;
— участнику «Б» — 30%;
— участнику «В» — 15%;
— участнику «Г» — 30%.
Участник «Г» предложил к продаже третьему лицу свою долю в размере 30% и оповестил об этом остальных участников, и у них возникло преимущественное право покупки продаваемой доли.
Каждый из остальных участников общества имеет право купить часть продаваемой доли пропорционально размеру принадлежащей ему доли в уставном капитале общества:
— участнику «А» причитается 30% x 25% / (100% — 30%) = 10,71%;
— участнику «Б» причитается 30% x 30% / (100% — 30%) = 12,86%;
— участнику «В» причитается 30% x 15% / (100% — 30%) = 6,43%.
Продаваемая доля полностью распределилась между участниками общества:
10,71% + 12,86% + 6,43% = 30%.
Преимущественное право реализовано в отношении не всей доли, предложенной к продаже.
Рассмотрим пример. В обществе четыре участника, каждому из которых принадлежат следующие доли в уставном капитале:
— участнику «А» — 25%;
— участнику «Б» — 30%;
— участнику «В» — 15%;
— участнику «Г» — 30%.
Участник «Г» предложил к продаже третьему лицу свою долю и оповестил об этом остальных участников, и у них возникло преимущественное право покупки продаваемой доли.
Каждый из остальных участников общества имеет право купить часть продаваемой доли пропорционально размеру принадлежащей ему доли в уставном капитале общества:
— участнику «А» причитается 25% / (100% — 30%) = 5/14;
— участнику «Б» причитается 30% / (100% — 30%) = 3/7;
— участнику «В» причитается 15% / (100% — 30%) = 3/14.
Продаваемая доля полностью распределяется между участниками общества: 5/14 + 3/7 + 3/14 = 1.
Если все участники общества воспользуются преимущественным правом покупки продаваемой доли в полном объеме, то доля распределится между ними в следующей пропорции:
— участник «А» приобретет следующую часть доли в уставном капитале общества 5/14 x 30%;
— участник «Б» приобретет следующую часть доли в уставном капитале общества 3/7 x 30%;
— участник «В» приобретет следующую часть доли в уставном капитале общества 3/14 x 30%.
Как быть, если кто-то из участников не воспользуется своим преимущественным правом или воспользуется им в отношении не всей причитающейся ему части продаваемой доли? Могут ли остальные участники купить предназначенную этому участнику часть продаваемой доли? Например, участник «Б» отказался от покупки, причитающейся ему части отчуждаемой доли. Если ее купят остальные участники общества, то это нарушит принцип пропорциональности. Доля участника «Г» в этом случае распределится между участниками «А» и «В» не пропорционально их долям в уставном капитале.
Первоначальная редакция соответствующей нормы Закона предусматривала, что участники общества и общество, если это предусмотрено уставом, должны были купить всю предложенную к продаже долю пропорционально их долям в уставном капитале, в противном случае участник мог продать всю долю третьему лицу. Эта норма защищала владельца доли от ее дробления, в результате которого могла остаться непроданной часть доли, непривлекательная в рыночном отношении. Согласно первоначальной редакции Закона в рассматриваемой ситуации, когда участник «Б» отказался от покупки, причитающейся ему части отчуждаемой доли, участник «Г» мог продать третьему лицу всю долю в размере 30%.
Действующая редакция Закона предусматривает иные правила. Теперь принцип «пропорционально долям» толкуется не буквально, как раньше, а значительно гибче. «При отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использования ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли, если уставом общества не предусмотрено иное» (п. 5 ст. 21 Закона об ООО).
Это не дополнительная опция, которая применяется только в том случае, если она предусмотрена в уставе, а общее правило, которое может быть отменено специальной нормой устава. В данном случае устав работает не на «включение», а на «выключение» нормы.
Размер дополнительно приобретаемой части доли, причитающейся каждому из участников общества, подавших заявления о ее приобретении, определяется по следующей формуле:
Д доп. покупаемая = Д непроданная x (Д покупателя / Р)
Д доп. покупаемая — дополнительно приобретаемая часть доли, причитающейся каждому из участников общества, подавших заявления о ее приобретении.
Д непроданная — часть доли в уставном капитале общества, в отношении которой не реализовано преимущественное право ее приобретения.
Д покупателя — доля в уставном капитале общества, принадлежащая участнику общества, подавшему заявление об использовании преимущественного права покупки нереализованной части доли.
Р — сумма долей, принадлежащих участникам общества, которые подали заявки о приобретении нереализованной части доли в уставном капитале общества.
Участник «Б» отказался от покупки причитающейся ему части продаваемой доли. Оставшаяся нереализованной часть предложенной к продаже доли (3/7 от 30%) может быть распределена между остальными участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества:
— участник «А» дополнительно приобретет следующую часть доли в уставном капитале общества: 25% / (25% + 15%) = 5/8 x 3/7;
— участник «В» дополнительно приобретет следующую часть доли в уставном капитале общества: 15% / (25% + 15%) = 3/8 x 3/7.
Уставом общества можно предусмотреть более гибкий порядок взаимодействия участников общества, в частности, вместо правила, предложенного законом, установить следующее: при отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли (части доли) в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли (части доли) другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли (части доли) в уставном капитале общества согласно их договоренности (табл. 26).
Регламент реализации преимущественного права
Журнал «Акционерное общество: вопросы корпоративного управления» № 11 (126), ноябрь 2014
Бланк Наталия Робертовна, директор Департамерта корпоративного права юридической фирмы «АВЕНТА»
Принято считать, что акционерное общество — это объединение капиталов, в то время как общество с ограниченной ответственностью (далее — ООО) является объединением лиц. Соответственно, участники ООО чаще всего заинтересованы в том, чтобы иметь возможность контролировать свой состав. Законодательство предусматривает несколько механизмов такого контроля. Таким образом, проявляется принцип стабильности участников ООО. Показательно, что каждая последующая редакция Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» данные механизмы все более усиливает.
Согласно пункту 4 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества пропорционально размерам своих долей при условии, что уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли (части доли). Законодатель предоставляет возможность участникам предусмотреть в уставе иной порядок, а именно: предложение доли (части доли) в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей.
В уставе можно прописать преимущественное право покупки обществом доли (части доли), если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки. Обычно данное положение включается в устав так называемых «закрытых» обществ, когда участники стремятся максимально обеспечить сохранение корпоративного контроля и оградить общество от появления среди его участников третьих лиц. В ситуации, когда участники выступают против продажи одним из участников своей доли (части доли) третьим лицам, но при этом, например, не имеют возможности для приобретения реализуемой доли (части доли), благодаря вышеуказанному положению устава само общество может приобрести предложенную к продаже долю (часть доли) и тем самым предотвратить появление среди членов общества новых лиц.
Законодатель предоставляет участникам право предусмотреть в уставе возможность общества или его участников реализовать преимущественное право покупки не всей доли (не всей части доли), предлагаемых для продажи. В случае если кто-то из участников воспользовался преимущественным правом покупки не всей доли (не всей части доли) или полностью отказался от использования преимущественного права покупки доли (части доли), другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли (части доли) в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли (части доли), если уставом общества не предусмотрено иное. Прежняя редакция закона реализацию преимущественного права покупки «не всей доли» не допускала.
Вышеуказанное право наряду с возможностью предложения участникам доли (части доли) непропорционально размерам их долей служит одной и той же цели — противодействию не контролированной смене состава участников. Благодаря этому праву, если у кого-то из участников отсутствуют средства для приобретения всей полагающейся ему части доли, он может приобрести часть доли и тем самым хотя бы увеличить размер свой доли, что будет немаловажно в случае появления нового участника, или же другие участники могут приобрести оставшуюся часть предложенной доли с целью предотвращения продажи части доли третьим лицам.
Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале общества не допускается. Для преимущественного права характерно, что оно устанавливается императивно.
Цена предложения при реализации преимущественного права покупки должна соответствовать цене предложения третьему лицу либо может быть заранее определена уставом общества в твердой денежной сумме, одинаковой для всех участников общества. Цена в твердой денежной сумме определяется на основании стоимости чистых активов, чистой прибыли общества, балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату или других, предусмотренных уставом, критериев. Предоставление одновременно преимущественного права покупки по цене предложения третьему лицу и по заранее определенной уставом цене запрещено.
Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли (части доли) считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.
Срок преимущественного права участников общества составляет по умолчанию тридцать дней, если уставом не предусмотрен более продолжительный срок. В случае если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли (части доли), в нем должны быть четко установлены как сроки использования преимущественного права покупки доли (части доли) участниками общества, так и сроки использования преимущественного права обществом.
В связи с тем, что преимущественное право покупки обществом доли (части доли) реализуется только в случае, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки, срок использования обществом преимущественного права покупки должен быть больше, нежели срок использования участниками общества своего преимущественного права. Если же сроки преимущественного права и участников, и общества будут равными по продолжительности, то на практике у общества возможность реализовать свое право будет возникать только в случае досрочного прекращения срока действия преимущественного права участников.
Срок действия преимущественного права участников и общества начинается в день получения оферты обществом и заканчивается в день представления участниками или, соответственно, обществом заявления об отказе от использования преимущественного права либо в день истечения срока использования преимущественного права.
Заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли (части доли) должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права.
Заявление общества об отказе от использования предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли (части доли) в уставном капитале общества представляется в установленный уставом срок участнику общества, направившему оферту.
Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.
В случае если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) в уставном капитале общества, предлагаемой для продажи, в том числе образующейся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли (не всей части доли) либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли (части доли) в уставном капитале общества, оставшаяся доля (часть доли) могут быть проданы третьему лицу.
Для осуществления преимущественного права имеют значение условия отчуждения доли. Преимущественное право не возникает в случае безвозмездного отчуждения. Например, в случае дарения доли (части доли) третьему лицу оставшиеся участники не вправе ссылаться на наличие у них преимущественного права покупки (подпункт «б» пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»; Постановление ФАС Уральского округа от 27.01.2014 г. № Ф09-12994/13 по делу № А60-13800/2013).
Преимущественное право приобретения доли не распространяется также и на случаи ее отчуждения путем внесения в уставный капитал другого общества (Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 31.05.2012 г. по делу № А53-10853/2011).
Кроме того, преимущественное право покупки возникает у участника общества только при продаже доли третьему лицу, не являющемуся участником общества. При совершении сделки между участниками общества возникновение у других участников преимущественного права покупки законом не предусмотрено (Постановление ФАС Московского округа от 16.06.2011 г. № КГ-А41/4157-11 по делу № А41-23389/09).
В случае нарушения преимущественного права покупки применяется особый способ защиты: у участника или общества, чье преимущественное право было нарушено, возникает право требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя в течение трех месяцев со дня, когда обладатель права узнал или должен был узнать о таком нарушении (пункт 18 статьи 21 Федерального закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; подпункт «е» пункта 12 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 г. № 90/14; Постановление ФАС Дальневосточного округа от 06.11.2012 г. № Ф03-4917/2012 по делу № А59-5430/2011).
Нередко на практике возникают ситуации, когда в договоре, заключенном между участником, нарушившим положения закона о преимущественном праве других участников, и третьим лицом, с целью оптимизации налогообложения указывается заниженная стоимость доли, в то время как оставшаяся часть денежных средств передается наличными. И получается, что после решения суда о переводе прав и обязанностей покупателя на истца (истцов), чьи интересы были нарушены, несостоявшийся покупатель вправе рассчитывать только на возврат суммы, упомянутой в договоре.
Требование о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли, совершенному с нарушением преимущественного права приобретения, подлежит удовлетворению, только если лицо, чье право нарушено, докажет наличие у него реальной возможности исполнить обязанности покупателя (Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 01.08.2013 г. по делу № А32-12010/2012).
Таким образом, основополагающей целью существования механизма преимущественного права является обеспечение законного интереса участника корпорации в сохранении и увеличении доли своего участия и, как следствие, степени влияния при принятии решений в обществе.
Тезисно можно подвести следующие итоги.
Во-первых, содержанием преимущественного права покупки доли является предусмотренная законодательством возможность преимущественного приобретения одним участником общества или обществом доли, продаваемой другим участником третьему лицу.
Во-вторых, преимущественное право не носит бессрочный характер, возникает в момент получения оферты обществом и прекращается в связи с отказом от использования данного права или истечением срока его реализации.
В-третьих, для реализации преимущественного права покупки имеют значение условия отчуждения доли.
В-четвертых, в случае нарушения преимущественного права его обладатель вправе потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя.
Определение преимущественного права
Что такое преимущественное право?
Преимущественное право дает акционеру возможность купить дополнительные акции в любой будущей эмиссии обыкновенных акций компании до того, как акции станут доступны широкой публике. Это право является договорным положением, которое обычно доступно в США только для ранних инвесторов в новую публичную компанию или для мажоритарных владельцев, которые хотят защитить свою долю в компании, когда и если будут выпущены дополнительные акции.
Американская компания может предоставить преимущественное право всем своим общим акционерам. но этого не требует федеральный закон. Если компания признает такие права, это будет указано в уставе компании. Акционер также может получить ордер на подписку, дающий ему право купить количество акций новой эмиссии, обычно равное их текущей доле владения.
Преимущественное право иногда называют положением о предотвращении разбавления или правом подписки. Это дает инвестору возможность поддерживать определенный процент владения в компании по мере выпуска дополнительных акций.
Ключевые выводы
- Преимущественные права в США обычно являются стимулом для ранних инвесторов и способом компенсировать некоторые риски, связанные с вложением.
- Это пункты контракта, которые предоставляют ранним инвесторам возможность покупать дополнительные акции при любом новом размещении на сумму, равную их первоначальной доле владения.
- Эти права, также называемые положениями о предотвращении разводнения, гарантируют, что ранние инвесторы смогут сохранить свое влияние по мере роста компании и количества ее акций в обращении.
- Преимущественное право помогает ранним инвесторам сократить свои убытки, если эти новые акции будут стоить меньше, чем первоначальные акции, которые они купили.
- Акционерам обыкновенных акций может быть предоставлено право преимущественной покупки. Если да, то это указано в уставе компании, и акционер должен получить ордер на подписку.
Основные сведения о преимущественных правах
Преимущественное право — это, по сути, право преимущественной покупки. Акционер может воспользоваться опционом на покупку дополнительных акций, но не обязан это делать.
Оговорка о преимущественном праве обычно используется в США в качестве стимула для ранних инвесторов в обмен на риски, которые они берут на себя при финансировании нового предприятия. Этот ранний инвестор обычно покупает конвертируемые привилегированные акции компании в то время, когда она все еще является частным лицом. Преимущественное право дает инвестору возможность конвертировать привилегированные акции в обыкновенные после того, как компания станет публичной.
Использование преимущественных прав в США заметно отличается от использования в странах Европейского Союза и Великобритании, где преимущественные права для покупателей обыкновенных акций требуются по закону.
Это право обычно не предоставляется акционерам в США. Некоторые штаты предоставляют преимущественные права по закону, но даже эти законы позволяют компании аннулировать это право в своих учредительных документах.
Преимущественное право смягчает убытки инвестора, если новый раунд обыкновенных акций выпускается по более низкой цене, чем привилегированные акции, принадлежащие инвестору. В этом случае владелец привилегированных акций имеет право конвертировать акции в большее количество обыкновенных акций, компенсируя потерю стоимости акций.
Преимущественное право дает акционеру возможность, но не обязанность покупать дополнительные акции.
Типы преимущественного права
Пункт контракта может предлагать один из двух типов преимущественного права: средневзвешенное положение или положение, основанное на реестре.
- Средневзвешенный резерв позволяет акционеру покупать дополнительные акции по цене, скорректированной с учетом разницы между ценой, уплаченной за первоначальные акции, и ценой новых акций.Есть два способа рассчитать эту средневзвешенную цену: средневзвешенное значение на основе «узкого» и средневзвешенное значение «на основе широкого диапазона».
- Положение на основе храпового механизма, или «полный храповой механизм», позволяет акционеру конвертировать привилегированные акции в новые акции по самой низкой цене продажи нового выпуска. Если цена новых акций компании ниже, акционер фактически получает компенсацию в виде большего количества акций, чтобы сохранить тот же уровень владения.
Преимущества преимущественного права
Преимущественные права обычно имеют значение только для крупного инвестора, имеющего большую долю в компании и заинтересованного в сохранении права голоса при принятии решений.Немногие индивидуальные инвесторы приобретают достаточно большую долю в компании, чтобы вызывать какие-либо опасения по поводу уменьшения доли их акций среди миллионов находящихся в обращении акций.
С большей вероятностью выиграют ранние инвесторы и инсайдеры компании.
Выгода для акционеров
Преимущественные права защищают акционера от потери права голоса по мере того, как выпускается все больше акций и доля собственности компании размывается.
Поскольку акционер получает инсайдерскую цену за акции нового выпуска, также может быть сильный стимул для получения прибыли.
В худшем случае есть возможность уменьшить убытки за счет конвертации привилегированных акций в большее количество акций, если цена нового выпуска будет ниже.
Выгода для компаний
Преимущественные права по сути являются дополнительным стимулом для ранних инвесторов в новое предприятие, но они имеют дополнительные преимущества для компании, которая их награждает.
Для компании дешевле продать дополнительные акции своим нынешним акционерам, чем выпустить дополнительные акции на открытой бирже.Публикация акций влечет за собой оплату инвестиционно-банковских услуг для управления продажей акций.
Экономия от прямых продаж существующим акционерам снижает стоимость капитала компании и, следовательно, стоимость капитала, увеличивая стоимость фирмы.
Право преимущественной покупки также является дополнительным стимулом для хорошей работы компании, так что она может выпустить новый раунд акций по более высокой цене.
Пример преимущественного права
Предположим, что первичное публичное размещение акций (IPO) компании состоит из 100 акций, и 10 из них выкупает физическое лицо.Это 10% акций компании.
В дальнейшем компания проводит вторичное размещение 500 дополнительных акций. Акционеру, имеющему преимущественное право, должна быть предоставлена возможность приобрести столько акций, сколько необходимо для защиты этой 10% -ной доли в капитале. В этом примере это было бы 50 акций, если бы цены обоих выпусков были одинаковыми.
Инвестор, пользующийся этим правом, сохранит за собой 10% -ную долю в компании. Инвестор, который решит не использовать преимущественное право, по-прежнему будет иметь 10 акций, но они будут представлять менее 2% акций в обращении.
Часто задаваемые вопросы о преимущественных правах
Вот ответы на некоторые часто задаваемые вопросы о преимущественных правах.
Что такое акции с преимущественным правом выкупа?
Преимущественные права дают акционеру возможность купить дополнительные акции компании до того, как они будут проданы на публичной бирже. Их часто называют «правами против разводнения», потому что их цель — дать акционеру возможность поддерживать тот же уровень прав голоса по мере роста компании.В противном случае доля акционера будет уменьшаться по мере увеличения количества акций, находящихся в других руках.
Почему акции с преимущественным правом выкупа важны для акционеров?
Преимущественные права являются дополнительным стимулом для ранних инвесторов взять на себя риск финансирования нового предприятия задолго до того, как оно начнет зарабатывать деньги или запустит первичное публичное размещение акций (IPO). Эти права редко доступны обычным инвесторам в США, хотя обычно их предлагают европейские компании.
Имеют ли обыкновенные акционеры преимущественное право?
Если у вас есть преимущественное право, вы должны были получить ордер на подписку при покупке акций. Это дает вам право купить количество акций нового выпуска, обычно равное вашей текущей доле владения.
Американские корпорации не обязаны по закону предлагать своим обыкновенным акционерам преимущественные права, и большинство из них этого не делают. Те, кто действительно излагают права в уставах своих компаний.В этом случае акционер должен получить ордер на подписку, дающий ему право купить некоторое количество акций нового выпуска до их выпуска на публичную биржу. Число обычно будет равно их текущему проценту владения.
Великобритания и Европейский Союз признают преимущественное право обыкновенных акционеров. Однако в США такие права обычно предоставляются только ранним инвесторам и другим инсайдерам, которые приобрели акции или получили опционы в компаниях, которые еще не стали публичными.
Они используются в качестве стимула для инвестиций и обеспечения того, что владелец преимущественного права сможет сохранить право голоса на том же уровне по мере роста компании.
Что такое отказ от преимущественного права?
Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) предоставляет форму, позволяющую удалить преимущественное право из предыдущего соглашения, если обе стороны согласны с изменением.
В Великобритании преимущественное право может быть отменено, если каждый акционер подпишет отказ.В отсутствие такого отказа компания должна продолжить судебный процесс, если она желает отменить свои преимущественные права.
Итог
Преимущественные права в США относятся в первую очередь к акционерам, имеющим значительную долю в компании, которые хотят сохранить эту долю. Как правило, они являются ранними инвесторами в компании или другими основными заинтересованными сторонами, которым предоставляется договорное право на покупку дополнительных акций любой новой эмиссии для сохранения размера своей доли.Возможность покупать дополнительные акции также компенсирует любые убытки, которые они понесут, если цена вновь выпущенных акций будет ниже.
Страница не найдена
- Образование
Общий
- Словарь
- Экономика
- Корпоративные финансы
- Рот ИРА
- Акции
- Паевые инвестиционные фонды
- ETFs
- 401 (к)
Инвестирование / Торговля
- Основы инвестирования
- Фундаментальный анализ
- Управление портфелем ценных бумаг
- Основы трейдинга
- Технический анализ
- Управление рисками
- Рынки
Новости
- Новости компании
- Новости рынков
- Торговые новости
- Политические новости
- Тенденции
Популярные акции
- Яблоко (AAPL)
- Тесла (TSLA)
- Amazon (AMZN)
- AMD (AMD)
- Facebook (FB)
- Netflix (NFLX)
- Симулятор
- Твои деньги
Личные финансы
- Управление благосостоянием
- Бюджетирование / экономия
- Банковское дело
- Кредитные карты
- Домовладение
- Пенсионное планирование
- Налоги
- Страхование
Обзоры и рейтинги
- Лучшие онлайн-брокеры
- Лучшие сберегательные счета
- Лучшие домашние гарантии
- Лучшие кредитные карты
- Лучшие личные займы
- Лучшие студенческие ссуды
- Лучшее страхование жизни
- Лучшее автострахование
- Советники
Ваша практика
- Управление практикой
- Продолжая образование
- Карьера финансового консультанта
- Инвестопедия 100
Управление благосостоянием
- Портфолио Строительство
- Финансовое планирование
- Академия
Популярные курсы
- Инвестирование для начинающих
- Станьте дневным трейдером
- Торговля для начинающих
- Технический анализ
Курсы по темам
- Все курсы
- Курсы трейдинга
- Курсы инвестирования
- Финансовые профессиональные курсы
Представлять на рассмотрение
Извините, страница, которую вы ищете, недоступна.Вы можете найти то, что ищете, используя наше меню или параметры поиска.
дом- О нас
- Условия эксплуатации
- Словарь
- Редакционная политика
- Рекламировать
- Новости
- Политика конфиденциальности
- Свяжитесь с нами
- Карьера
- Уведомление о конфиденциальности для Калифорнии
- #
- А
- B
- C
- D
- E
- F
- грамм
- ЧАС
- я
- J
- K
- L
- M
- N
- О
- п
- Q
- р
- S
- Т
- U
- V
- W
- Икс
- Y
- Z
Страница не найдена
- Образование
Общий
- Словарь
- Экономика
- Корпоративные финансы
- Рот ИРА
- Акции
- Паевые инвестиционные фонды
- ETFs
- 401 (к)
Инвестирование / Торговля
- Основы инвестирования
- Фундаментальный анализ
- Управление портфелем ценных бумаг
- Основы трейдинга
- Технический анализ
- Управление рисками
- Рынки
Новости
- Новости компании
- Новости рынков
- Торговые новости
- Политические новости
- Тенденции
Популярные акции
- Яблоко (AAPL)
- Тесла (TSLA)
- Amazon (AMZN)
- AMD (AMD)
- Facebook (FB)
- Netflix (NFLX)
- Симулятор
- Твои деньги
Личные финансы
- Управление благосостоянием
- Бюджетирование / экономия
- Банковское дело
- Кредитные карты
- Домовладение
- Пенсионное планирование
- Налоги
- Страхование
Обзоры и рейтинги
- Лучшие онлайн-брокеры
- Лучшие сберегательные счета
- Лучшие домашние гарантии
- Лучшие кредитные карты
- Лучшие личные займы
- Лучшие студенческие ссуды
- Лучшее страхование жизни
- Лучшее автострахование
- Советники
Ваша практика
- Управление практикой
- Продолжая образование
- Карьера финансового консультанта
- Инвестопедия 100
Управление благосостоянием
- Портфолио Строительство
- Финансовое планирование
- Академия
Популярные курсы
- Инвестирование для начинающих
- Станьте дневным трейдером
- Торговля для начинающих
- Технический анализ
Курсы по темам
- Все курсы
- Курсы трейдинга
- Курсы инвестирования
- Финансовые профессиональные курсы
Представлять на рассмотрение
Извините, страница, которую вы ищете, недоступна.Вы можете найти то, что ищете, используя наше меню или параметры поиска.
дом- О нас
- Условия эксплуатации
- Словарь
- Редакционная политика
- Рекламировать
- Новости
- Политика конфиденциальности
- Свяжитесь с нами
- Карьера
- Уведомление о конфиденциальности для Калифорнии
- #
- А
- B
- C
- D
- E
- F
- грамм
- ЧАС
- я
- J
- K
- L
- M
- N
- О
- п
- Q
- р
- S
- Т
- U
- V
- W
- Икс
- Y
- Z
Определение и пример преимущественного права
Что такое преимущественное право?
Право преимущественной покупки — это пункт в опционе, соглашении об обеспечении или слиянии, который дает инвестору право сохранить свою процентную долю в компании путем покупки пропорционального количества акций любой будущей эмиссии ценных бумаг.
Как работают преимущественные права?
Право преимущественной покупки иногда называют «правами подписки», «положениями о предотвращении разбавления» или «привилегиями подписки».«Преимущественные права особенно актуальны для конвертируемых привилегированных акций. Вот пример.
Предположим, вы покупаете привилегированные акции частной компании XYZ по цене 15 долларов за акцию. Привилегированные акции являются конвертируемыми, что означает, что вы имеете право торговать одной привилегированной акцией. акция за одну обыкновенную акцию.
Теперь предположим, что компания XYZ хочет стать публичной и выпустить обыкновенные акции по цене 10 долларов за акцию. Это явно обесценивает стимул конвертировать вашу привилегированную акцию в обыкновенные акции, потому что вы будете торговать своими 15 долларами. вложение на обыкновенную акцию всего 10 долларов.Преимущественные права могут защитить вас от этого, если они заявят, что если Компания XYZ выпускает акции по цене ниже, чем в предыдущих раундах финансирования, привилегированный акционер получит больше обыкновенных акций при конвертации.
Существует два типа преимущественных прав: «средневзвешенное» положение и положение «на основе храпового механизма». Положение о трещотке дает существующим акционерам право покупать акции по новой более низкой цене. Средневзвешенный резерв дает акционерам право приобретать акции по цене, которая учитывает изменение старой и новой цен размещения.
Почему имеют значение преимущественные права?
Право преимущественной покупки защищает инвесторов от риска выпуска новых акций по более низкой цене, чем полученная ранее инвесторами. Они также являются стимулом для компаний к хорошей работе, чтобы они могли при необходимости выпускать акции по более высокой цене.
Последние уроки судов Делавэра
С новым 21% фиксированным налогом для корпораций C, введенным в действие Законом о сокращении налогов и занятости (TCJA), P.L. 115–97, владельцы бизнеса переоценивают использование корпораций, а не сквозных организаций.При рассмотрении корпоративной формы для закрытого бизнеса соглашение акционеров является важным инструментом планирования. Соглашения между акционерами — обычное дело для венчурного капитала и других операций по финансированию. Поскольку Делавэр является популярным выбором для формирования капитала, неудивительно, что суд Делавэра за последние пять лет вынес несколько решений, связанных с соглашениями акционеров.
[ПОДРОБНЕЕ]Несколько тем возникли из недавнего прецедента в Делавэре.Во-первых, суды признали, что акционеры могут по договору отказаться от прав, предоставленных им Законом об общих корпорациях штата Делавэр («DGCL») и свидетельством о регистрации. Но суды Делавэра не будут обеспечивать соблюдение соглашения акционеров, которое узурпирует полномочия совета директоров или противоречит надлежащей правовой процедуре. Наконец, со свободой отказываться от установленных законом прав возникает обязанность составлять ясный и последовательный проект. Следующие принципы вытекают из недавних дел в Делавэре:
1.Акционерное соглашение может ограничивать права сторон избирать и смещать директоров. Клаассен против Allegro Development Corp. , C.A. № 8626-VCL (Del. Ch. 11 октября 2013 г.).
Свидетельством о регистрации компании Allegro был учрежден совет из семи человек, в котором три директора избирались привилегированными акционерами («Инвесторы»), один избирался обыкновенными акционерами, а остальные три избирались всеми акционерами, голосующими объединенным классом (контролируемые основатель).Устав запрещает смещение директоров без причины, кроме как в соответствии с соглашением акционеров. По соглашению акционеров одно из мест в свободном доступе было выделено Главному исполнительному директору (далее — «CEO»), который был уполномочен назначить двух независимых внешних директоров с одобрения Инвесторов для заполнения двух других. В качестве генерального директора основатель входил в совет директоров и выбрал двух внешних директоров. После того, как совет директоров уволил генерального директора и назначил одного из внешних директоров своим преемником, основатель попытался отстранить и заменить внешних директоров.
Вице-канцлер Ластер постановил, что, поскольку Раздел 141 (k) DGCL дает право акционерам снимать директоров без причины (с указанными исключениями), противоречащие друг другу ограничения в соглашении акционеров являются обязательными только для сторон. В качестве подписавшего учредитель отказался от своего права без причины назначать и смещать неклассовых директоров, за исключением случаев, предусмотренных в нем. Поскольку соглашение акционеров разрешало отстранение членов совета директоров от должности после смены генерального директора, он мог отстранять, но не заменять внешних директоров.Но поскольку преемник генерального директора имел право на место в совете директоров, его отстранение было недействительным.
Поскольку учредитель не уходил в отставку и не снимался с должности директора, он остался членом совета директоров. Если бы устав закрепил за генеральным директором место в совете директоров, его увольнение означало бы прекращение его правления. Но право, содержащееся в уставе или соглашении акционеров, не приводит к автоматической утрате места в совете директоров после увольнения.
2. Соглашение акционеров не может лишить совет директоров его установленных законом полномочий по управлению корпоративными делами и назначению должностных лиц. Schroeder v. Buhannic , C.A. № 2017-0746-JTL (Дел. Гл., 10 января 2018 г.).
Акционерное соглашение в Schroeder содержало положение о составе совета директоров, обязывающее всех акционеров избрать трех представителей простых акционеров, один из которых являлся генеральным директором компании. Большинство держателей обыкновенных акций предложили новую интерпретацию, согласно которой это положение дает им право избирать генерального директора компании. Истцы считали, что держатели обыкновенных акций должны избрать лицо, занимающее пост генерального директора, одним из трех своих представителей в совете директоров.
Мажоритарные акционеры пытались сместить и заменить генерального директора в качестве должностного лица и директора. В результате судебного разбирательства по ходатайству о вынесении решения по состязательным бумагам вице-канцлер Ластер обнаружил, что конструкция ответчиков несовместима с разделом 142 (b) DGCL, который гласит, что корпоративные должностные лица выбираются в соответствии с положениями устава или решением совета директоров, а также устав компании, согласно которому совет директоров назначал должностных лиц ежегодно после годового собрания акционеров и мог увольнять должностных лиц без причины.Если положение действительно разрешало акционерам назначать или увольнять генерального директора, оно неправомерно узурпировало полномочия совета директоров. Поскольку акционерное соглашение давало право генеральному директору назначать совет директоров, акционеры не могли отстранить генерального директора от должности директора.
3. Держатели обыкновенных акций могут согласиться в акционерном соглашении отказаться от установленных законом прав на оценку. Manti Holdings, LLC. V. Authentix Acquisition Co. , C.A. № 2017-0887-VCSG (Del. Ch, 12 октября 2018 г.)
В этом акционерном соглашении держатели обыкновенных акций согласились «воздержаться от осуществления» прав оценки в связи с продажей компании, одобренной держателями большинства голосующих акций корпорации.Отдельное положение о перетягивании обязывало держателей обыкновенных акций участвовать в продаже только в том случае, если они получали эквивалентное вознаграждение держателям привилегированных акций. Истцы (держатели обыкновенных акций), тем не менее, потребовали проведения оценки после слияния, одобренного держателями привилегированных акций в качестве мажоритарных держателей.
Вице-канцлер Монтгомери-Ривз отверг семантический аргумент истцов о том, что их негативный договор применяется только при завершении сделки купли-продажи, но не после нее.Поскольку права оценки совершенствуются после слияния, такое построение сделало договор бессмысленным. Хотя термин «отказ» был бы оптимальным, «воздержаться» было сочтено достаточным для аннулирования права оценки. Наконец, требование эквивалентного рассмотрения положения о перетягивании было неприменимо к положению, регулирующему сделку по слиянию. Это заключение подтверждает, что акционеры могут по контракту отказаться от прав, предоставленных им DGCL, а также подчеркивает важность точного составления проектов.
4. Акционеры могут по соглашению акционеров отказаться от своего права на рассмотрение внутренних дел в судах штата Делавэр. Бонанно против VTB Holdings, Inc. , C.A. № 10681-VCN (Del. Ch. 8 февраля 2016 г.)
Раздел 115 DGCL, вступающий в силу 1 августа 2015 года, разрешает свидетельство о регистрации или подзаконные акты для санкционирования судебных разбирательств по внутренним корпоративным искам в Делавэре и запрещает отказ в сертификате или подзаконных актах о праве оспаривать такие иски в Делавэре.До принятия статьи 115 Канцлерский суд штата Делавэр не обнаружил, что государственная политика штата Делавэр запрещает акционерам соглашаться на исключительную иностранную юрисдикцию в отношении вопросов, связанных с внутренними делами корпорации Делавэра. См. Baker v. Impact Holding, Inc. , C.A. № 1144-VCP, 2010 WL 1931032, at * 2-3. (Del. Ch. 13 мая 2010 г.).
В деле Бонанно истец был стороной многочисленных документов, включая акционерное соглашение, содержащее положения о выборе права Нью-Йорка и исключительных положениях о выборе суда.После того как истец подал иск в Делавэре с требованием выкупа его акций, корпорация заявила, что стороны договорились оспаривать все претензии в Нью-Йорке. Канцлерский суд постановил, что раздел 115 не изменяет публичный порядок Делавэра, сославшись на формулировку в синопсисе законопроекта, подтверждающую, что законодательный орган не намеревался «препятствовать применению положения в соглашении акционеров или другом письменном документе, подписанном акционером, против кого это положение должно быть исполнено ». Суд отметил, что такой отказ должен быть «поразительно четким».»Соответственно, положение об исключительном выборе форума в акционерном соглашении для корпорации Делавэра должно быть четким и достаточно широким.
5. Канцлерский суд штата Делавэр обеспечит соблюдение положения акционерного соглашения о том, что акции, выпущенные в нарушение соглашения, являются недействительными. Southpaw Credit Opportunity Master Fund, LP против Roma Restaurant Holdings Inc., C.A. 2017-0059-TMR (Del. Ch. 1 февраля 2018)
В данном случае соглашение акционеров запрещает выпуск новых акций третьим лицам, если до выпуска предполагаемый акционер не подписал соглашение о присоединении, по существу, в форме, прилагаемой в качестве экспоната.Несоблюдение требования о присоединении сделало выдачу недействительной.
Истец согласился выкупить акции у бывшего офицера, что дало бы его контрольной группе абсолютное большинство. Узнав о продаже, совет директоров поспешно созвал телефонное собрание, на котором был утвержден новый план вознаграждения, разрешающий присуждение разводняющих акций. Корпорация выпустила акции без получения одобрения акционеров и без совершения присоединения грантополучателями.
Ответчики утверждали, что соглашения о присуждении гранта были по существу эквивалентны требуемому объединению.Но в форме присоединения признавалось, что подписавшая сторона рассмотрела соглашение акционеров и имела возможность проконсультироваться с юристом, в то время как соглашения о присуждении контракта просто упоминали соглашение акционеров и обязывали получателей гранта выполнять присоединение при необходимости. Вице-канцлер Монтгомери-Ривз пришел к выводу, что эта формулировка неадекватна, и охарактеризовал действия обвиняемых как мотивированные к защите и чреватые искусством игры. Поскольку акции были недействительными, а не аннулированными, они могли быть ратифицированы только в соответствии с разделом 204 или 205 DGCL.
6. Тщательно продумайте триггеры для заключения соглашения о купле-продаже, чтобы убедиться, что они четко отражают опасения сторон. Badii v. Metropolitan Hospice, Inc. , C.A. № 6192-ВКП (12 марта 2012 г.)
В этом деле была рассмотрена двусмысленность между различными разделами акционерного соглашения. В одном заявлении говорилось, что акции умершего акционера были конвертированы в экономический интерес без права голоса. Второе положение, выходящее из тупика, требовало одобрения «держателями контрольного пакета акций» «важного решения», одобренного менее чем единогласным голосованием совета директоров.В соглашении «держатели контрольного пакета акций» определены как «держатели контрольного пакета акций» без упоминания права голоса. После смерти мажоритарного акционера совет директоров принял предложение о реструктуризации, предложенное миноритарным акционером с большинством голосов. Исполнитель имущества возражал против этого плана как нечестного, нечестного и наносящего ущерб имуществу. В иске о назначении управляющего Канцлерский суд не разрешил двусмысленность, удовлетворив ходатайство. Но этот случай подчеркивает необходимость тщательной подготовки.
7. Закон штата Делавэр не требует от корпорации выкупать акции миноритарного акционера или возлагает на совет директоров обязанность добросовестно вести переговоры о дискреционном выкупе или принимать разумное предложение. Blaustein v. Lord Baltimore Capital Corp. , C.A. № 272 (Del. Supr. 21.01.2014).
Акционерное соглашение корпорации налагает ограничения на передачу и содержит дискреционное право обратной покупки на взаимоприемлемых условиях.После того, как истец потребовал выкупа своей крупной миноритарной доли, компания предложила ей 52% -ный дисконт к стоимости чистых активов и отказалась согласовывать цену. Она подала в суд, утверждая, что Совет был заинтересован. После того, как она попыталась добавить дополнительные пункты обвинения в нарушении фидуциарных обязанностей и подразумеваемых условиях добросовестности и честности, канцелярский суд отклонил ее ходатайство.
При апелляции Верховный суд Делавэра подтвердил, что правление закрытой корпорации не несет фидуциарной обязанности выкупать акции акционера или согласовывать разумную цену.Соответственно, истец не имел права на рассмотрение бескорыстного большинства или независимого комитета. Наконец, Верховный суд не нашел пробела, который можно было бы заполнить подразумеваемым соглашением — стороны рассмотрели право на обратную покупку и согласились на факультативную обратную покупку по цене, подлежащей согласованию.
8. Заключение акционерного соглашения с регулирующим законодательством штата Делавэр не является достаточным для предоставления личной юрисдикции держателю акций-нерезидентов. EBP Lifestyle Brands Holdings Inc.v. Boulbain , C.A. № 2017-0269 -VCS (Del. Ch. 4 августа 2017 г.)
Руководитель из Калифорнии получил опционы на покупку акций холдинговой компании своего работодателя. После его увольнения материнская компания штата Делавэр разрешила руководителю исполнить свои опционы, если он выполнил соглашение акционеров компании. Соглашение включало положения о недопустимости конкуренции и недопущения привлечения представлений, а также положение о регулирующем законодательстве штата Делавэр.
После того, как бывший сотрудник согласился на новую работу, корпорация подала иск в Делавэре с требованием конкретных действий и судебного запрета.Корпорация сослалась на долгосрочную юрисдикцию, основанную на выполнении ответчиком соглашения акционеров и сделках, совершенных в Делавэре его работодателями. Канцлерский суд установил, что исполнительная власть не сделала ничего, чтобы воспользоваться законодательством штата Делавэр. Он подписал шаблонное акционерное соглашение на приобретение его акций. Действия, предпринятые в качестве корпоративного сотрудника, не подпадали под личную юрисдикцию. Возложение личной юрисдикции на нерезидента исключительно на основании этих фактов нарушит надлежащую правовую процедуру.Если бы соглашение акционеров содержало пункт о выборе суда и согласие на персональную юрисдикцию и обслуживание процесса, результат мог бы быть другим.
Эти недавние корпоративные решения показывают, что акционеры закрытых корпораций Делавэра могут отказаться от своих прав в соответствии с соглашением акционеров при соблюдении надлежащей правовой процедуры. Однако фундаментальные принципы корпоративного права ограничивают право акционеров по контракту посягать на полномочия совета директоров.Как и в случае с некорпоративными организациями, свобода договорного изменения правил по умолчанию ограничивается необходимостью проведения четких и вдумчивых формулировок.
Примечание. Марла Нортон возглавляет рабочую группу по типовому соглашению между акционерами ABA, которая разрабатывает форму соглашения между акционерами для использования группой акционеров, активно участвующих в бизнесе компании. Эта целевая группа запрашивает мнение бизнес-юристов из США, которые могут помочь в добавлении комментариев, касающихся конкретных рекомендаций по законодательству штата, альтернативных положений или подходов, а также для решения соответствующих налоговых вопросов.Пожалуйста, свяжитесь с Марлой Нортон по адресу [email protected], если вы заинтересованы в помощи этой целевой группе.
По мере того как технологии становятся все более и более распространенными в нашей жизни и юридической практике, наша третья статья помогает объяснить некоторые различия между «традиционным» программным обеспечением и SaaS.
D.C. Юридическая библиотека — Глава 3. Деловые корпорации.
В данной главе термин:
(1) «Объявленные акции» означают акции всех классов, которые отечественная или иностранная корпорация имеет право выпускать.
(2) «Устав» означает свод правил, кроме устава, принятый для регулирования и управления внутренними делами корпорации, независимо от названия или имен, используемых для ссылки на эти правила.
(3) «Заметный» означает написанное, выставленное или представленное таким образом, что разумное лицо, против которого оно должно действовать, должно было заметить это. Яркие термины включают:
(A) Заголовок, напечатанный заглавными буквами, равный по размеру окружающему тексту или превышающий его, либо шрифт, шрифт или цвет которого контрастирует с окружающим текстом того же или меньшего размера; и
(B) Язык в основной части записи или отображения шрифтом большего размера, чем окружающий текст, или шрифтом, контрастирующим по шрифту или цвету с окружающим текстом того же размера, или выделенным из окружающего текста такого же размера на символы или другие знаки, привлекающие внимание к языку.
(4) «Корпорация», «внутренняя корпорация» или «внутренняя коммерческая корпорация» означает коммерческую корпорацию, которая не является иностранной корпорацией, учрежденной в соответствии с настоящей главой или подпадающей под ее действие.
(5) «Распределение» означает прямую или косвенную передачу денег или другого имущества, за исключением собственных акций корпорации, или возникновение у корпорации задолженности перед акционерами или в пользу их акционеров в отношении любой из ее акций. Распределение может быть в форме:
(A) Объявление или выплата дивидендов;
(B) Покупка, выкуп или иное приобретение акций;
(C) Распределение задолженности; или
(D) Другой метод.
(6) «Местное некорпоративное юридическое лицо» означает некорпоративное юридическое лицо, внутренние дела которого регулируются законами Округа.
(7) «Электронные» означает технологии, имеющие электрические, цифровые, магнитные, беспроводные, оптические, электромагнитные или аналогичные возможности.
(8) «Электронная передача» или «электронная передача» означает любой процесс связи, не связанный напрямую с физической передачей бумаги, который подходит для хранения, поиска и воспроизведения информации получателем.
(9) «Приемлемые доли участия» означает доли или акции.
(10) «Сотрудник» должен включать должностное лицо, но не директора. Директор может взять на себя обязанности, которые делают директора еще и наемным работником.
(11) «Расходы» означают разумные расходы любого рода, понесенные в связи с каким-либо вопросом.
(12) «Иностранная корпорация» означает корпорацию, учрежденную в соответствии с законом, отличным от закона Округа, которая была бы коммерческой корпорацией, если бы была учреждена согласно законам Округа.
(13) «Иностранная некоммерческая корпорация» означает корпорацию, зарегистрированную в соответствии с законом, отличным от закона Округа, которая была бы некоммерческой корпорацией, если бы была учреждена в соответствии с законодательством Округа.
(14) «Иностранное некорпоративное юридическое лицо» означает некорпоративное юридическое лицо, внутренние дела которого регулируются органическим законом юрисдикции, отличной от Округа.
(15) «Ответственность собственника» означает личную ответственность по долгу, обязательству или ответственности отечественного или иностранного предприятия, некоммерческой корпорации или некорпоративного юридического лица, которое возлагается на физическое лицо:
(A) Исключительно по причине статуса лица как акционера, участника или держателя доли; или
(B) Уставом учреждения, подзаконными актами или органическим документом в соответствии с положением основного закона организации, санкционирующей учредительный договор, подзаконные акты или органический документ, чтобы сделать одного или нескольких указанных акционеров, участников или интересы держатели, несут ответственность в своем качестве акционеров, участников или держателей долей по всем или конкретным долгам, обязательствам или обязательствам организации.
(16) «Государственная корпорация» означает корпорацию, акции которой котируются на национальной фондовой бирже или регулярно обращаются на рынке, поддерживаемом одним или несколькими членами национальной ассоциации ценных бумаг.
(17) «Дата записи» означает дату, установленную в соответствии с подразделами IV или V данной главы, когда корпорация определяет личность своих акционеров и их пакеты акций для целей данной главы. Определения должны быть сделаны по окончании рабочего дня в дату записи, если другое время для этого не указано при фиксированной дате записи.
(18) «Секретарь» означает корпоративное должностное лицо, которому совет директоров делегировал ответственность в соответствии с § 29-306.40 (c) за хранение протоколов собраний совета директоров и акционеров, а также за проверку подлинности записей корпорация.
(19) «Акционер» означает лицо, на имя которого акции зарегистрированы в документации корпорации, или бенефициарный владелец акций в пределах прав, предоставленных номинальным сертификатом, хранящимся в архиве корпорации.
(20) «Акции» означают единицы, на которые делятся имущественные права в корпорации.
(21) «Подписчик» означает лицо, которое подписывается на акции корпорации до или после регистрации.
(22) «Некорпоративное юридическое лицо» означает юридическое лицо, которое либо имеет отдельное юридическое существование, либо имеет право приобретать недвижимое имущество от своего имени и не является отечественным или иностранным бизнесом или некоммерческой корпорацией, недвижимым имуществом, траст, штат, США или иностранное правительство.Термин «некорпоративная организация» включает полное товарищество, компанию с ограниченной ответственностью, товарищество с ограниченной ответственностью, кооперативную ассоциацию с ограниченной ответственностью, бизнес или уставной траст, акционерное общество и некорпоративную некоммерческую ассоциацию.
(23) «Голосование», «голосование» или «голосование» включает дачу согласия без собрания. Термины «голосование», «голосование», «голосование» не должны включать в себя ни фиксации факта воздержания или не голосования за кандидата, ни утверждения или неодобрения вопроса, независимо от того, характеризует ли лицо, имеющее право голоса, вести себя как голосование или голосование.
(24) «Группа для голосования» означает все акции одного или нескольких классов или серий, которые в соответствии с уставом или настоящей главой имеют право голоса и учитываются совместно по вопросу на собрании акционеров. Все акции, имеющие право в соответствии с уставом или данной главой голосовать в целом по вопросу, являются для этой цели одной группой голосования.
(25) «Право голоса» означает текущее право голосовать при выборах директоров или голосовать при одобрении любого типа фундаментальной сделки.Для целей этого параграфа термин «фундаментальная сделка» означает изменение учредительного договора или устава, слияние, обмен процентов, продажу всех или практически всех активов, одомашнивание, преобразование или роспуск корпорации.
Законодательный орган штата Аризона
Сессия: 2021 г. — пятьдесят пятая законодательная власть — первая очередная сессия 2021 г. — Законодательный орган пятьдесят пятого созыва — первая специальная сессия 2020 г. — Законодательный орган пятьдесят четвертого возраста — вторая очередная сессия2019 г. — Законодательный орган пятьдесят четвертого возраста — первая регулярная сессия2018 г. — пятьдесят четвертый законодательный орган — первая регулярная сессия2018 г. — пятьдесят пятый законодательный орган — первая очередная сессия Первая специальная сессия 2018 г. — пятьдесят третья сессия Законодательного собрания — Вторая очередная сессия 2017 г. — Пятьдесят третья законодательная власть — Первая очередная сессия 2016 г. — Пятьдесят второй Законодательный орган — Вторая регулярная сессия 2015 г. — Пятьдесят второй Законодательный орган — Первая специальная сессия 2015 г. — Пятьдесят второй Законодательный орган — Первая очередная сессия 2014 г. -первый законодательный орган — вторая специальная сессия 2014 г. — пятьдесят первый законодательный орган — вторая очередная сессия 2013 г. — пятьдесят первый законодательный орган — первая специальная сессия 2013 г. — пятьдесят первый законодательный орган — первая регулярная сессия 2012 г. — пятидесятый законодательный орган — вторая регулярная сессия 2011 г. — пятидесятая сессия законодательного собрания 2011 г. — четвертая специальная сессия Законодательный орган — Третья специальная сессия 2011 — Пятидесятый Законодательный орган — S Вторая специальная сессия 2011 — Пятидесятый законодательный орган — Первая специальная сессия 2011 — Пятидесятый законодательный орган — Первая регулярная сессия 2010 — Сорок девятая законодательная власть — Девятая специальная сессия 2010 — Сорок девятая законодательная власть — восьмая специальная сессия 2010 — Сорок девятая легислатура — Седьмая специальная сессия 2010 — Сорок девятая легислатура — Седьмая специальная сессия 2010 г. — Сорок девятая специальная сессия Шестая специальная сессия 2010 г. — Сорок девятая законодательная власть — Вторая регулярная сессия 2009 г. — Сорок девятая законодательная власть — Пятая специальная сессия 2009 г. — Сорок девятая законодательная власть — Четвертая специальная сессия 2009 г. — Сорок девятая законодательная власть — Третья специальная сессия 2009 г. — Сорок девятая легислатура — Вторая сорок специальная сессия 2009 г. Девятое Законодательное собрание — Первая специальная сессия 2009 — Сорок девятое Законодательное собрание — Первая регулярная сессия 2008 — Сорок восьмое Законодательное собрание — Вторая регулярная сессия 2007 — Сорок восьмое Законодательное собрание — Первая регулярная сессия 2006 — Сорок седьмое Законодательное собрание — Первая Специальная сессия 2006 — Сорок седьмое Второе Законодательное собрание Очередная сессия 2005 — Сорок седьмое заседание Законодательного собрания — Первая очередная сессия ion2004 — Сорок шестой Законодательный орган — Вторая очередная сессия 2003 — Сорок шестой Законодательный орган — Вторая специальная сессия 2003 — Законодательный орган сорок шестой — Первая Специальная сессия 2003 — Сорок шестой Законодательный орган — Первая регулярная сессия 2002 — Сорок пятый Законодательный орган — Шестая специальная сессия 2002 — Сорок пятая Законодательное собрание — пятая специальная сессия 2002 г. — Сорок пятая специальная сессия — Четвертая специальная сессия 2002 — Законодательный орган сорок пятого — Третья специальная сессия 2002 г. — Законодательный орган сорок пятого созыва — Вторая регулярная сессия 2001 г. — Законодательный орган сорок пятого созыва — Вторая специальная сессия 2001 г. — Сорок пятая законодательная власть — Первая специальная сессия 2001 г. — Сорок пятая сессия законодательного собрания — Первая регулярная сессия 2000 г. — Сорок четвертая сессия Законодательного собрания — Седьмая специальная сессия 2000 г. — Законодательная власть 44-го созыва — Шестая специальная сессия 2000 г. — Сорок четвертая законодательная власть — Пятая специальная сессия 2000 г. — Сорок четвертая сессия Законодательного собрания — Четвертая специальная сессия 2000 г. — Сорок четвертая сессия Законодательного собрания — Вторая очередная сессия 1999 — Сорок четвертая сессия Законодательного собрания — Третья специальная сессия 1999 — За Законодательный орган тридцать четвертого созыва — Вторая специальная сессия 1999 г. — Законодательный орган сорок четвертого возраста — Первая специальная сессия 1999 г. — Законодательный орган сорок четвертого уровня — Первая регулярная сессия 1998 г. — Законодательный орган сорок третьего созыва — Шестая специальная сессия 1998 г. — Законодательный орган сорок третьего созыва — Пятая специальная сессия 1998 г. — Законодательный орган сорок третьего уровня — Четвертая специальная сессия 1998 г. — Сорок третья сессия Законодательного собрания — Третья специальная сессия 1998 г. — Законодательный орган 43-го созыва — Вторая регулярная сессия 1997 г. — Законодательный орган 43-го созыва — Вторая специальная сессия 1997 г. — Законодательный орган 43-го созыва — Первая специальная сессия 1997 г. — Сорок третий Законодательный орган — Первая регулярная сессия 1996 г. — Сорок -второй законодательный орган — седьмая специальная сессия 1996 г. — сорок второй законодательный орган — шестая специальная сессия 1996 г. — сорок второй законодательный орган — пятая специальная сессия 1996 г. — сорок второй законодательный орган — вторая регулярная сессия1995 г. — сорок второй законодательный орган — четвертая специальная сессия 1995 г. — сорок второй законодательный орган — третье Специальная сессия 1995 г. — сорок вторая сессия Законодательного собрания — вторая специальная сессия 1995 г. — сорок вторая. Законодательный орган — первая специальная сессия 1995 — сорок второй законодательный орган — первая регулярная сессия 1994 — сорок первый законодательный орган — девятая специальная сессия 1994 — сорок первый законодательный орган — восьмая специальная сессия 1994 — сорок первый законодательный орган — вторая регулярная сессия 1993 — сорок первый законодательный орган — седьмая специальная сессия 1993 года — Сорок первый законодательный орган — Шестая специальная сессия 1993 г. — Сорок первый Законодательный орган — Пятая специальная сессия 1993 г. — Сорок первый Законодательный орган — Четвертая специальная сессия 1993 г. — Сорок первый Законодательный орган — Третья специальная сессия 1993 г. — Сорок первый Законодательный орган — Вторая специальная сессия 1993 г. — Сорок первый Законодательный орган — Первая специальная сессия 1993 г. — Сорок первая сессия Законодательного собрания — Первая очередная сессия 1992 г. — Сороковой Законодательный орган — Девятая специальная сессия 1992 г. — Сороковой Законодательный орган — Восьмая специальная сессия 1992 г. — Сороковой Законодательный орган — Седьмая специальная сессия 1992 г. — Сороковой Законодательный орган — Пятая специальная сессия 1992 г. — Сороковая сессия 1992 г. — Сороковая специальная сессия 1992 г. — Сороковая сессия 1992 г. Законодательное собрание — Вторая очередная сессия 1991 — Сороковой Законодательный орган — Четвертая специальная сессия 1991 — Сороковой Законодательный орган — Третья специальная сессия 1991 — Сороковой Законодательный орган — Вторая специальная сессия 1991 — Сороковой Законодательный орган — Первая Специальная сессия1991 — Сороковой Законодательный орган — Первая регулярная сессия 1990 — Тридцать девятое Законодательное собрание — Девятая сессия 1990 — Пятая Специальная сессия — Четвертая специальная сессия 1990 — Тридцать девятая законодательная власть — Третья специальная сессия 1990 — Тридцать девятая законодательная власть — Вторая очередная сессия 1989 — Тридцать девятая законодательная власть — Вторая специальная сессия 1989 — Тридцать девятая легислатура — Первая специальная сессия 1989 — Тридцать девятая легислатура — Первая очередная сессия
.